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上交所重组委对公司提交的拟以财富置换及刊行股份购买中交公路策画假想院有限公司100%股权、中交第一公路勘探假想磋商院有限公司100%股权、中交第二公路勘探假想磋商院有限公司100%股权、中国市政工程西南假想磋商总院有限公司100%股权、中国市政工程东北假想磋商总院有限公司100%股权、中交城市动力磋商假想院有限公司100%股权，并拟召募配套资金进行了审议，审议成果为：本次交游合适重组要求和信息流露要求。

祁连山本次紧要财富置换及刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游事项尚需报中国证监会注册，能否完成注册及最终完成注册的时候尚存在不笃定性。公司将阐发本次交游的本色浮现情况，实时实际信息流露义务，请投资者讲理后续公告并详确投资风险。

2020年3月非法出境缅甸。2021年9月24日自缅甸经边境投案自首，实行隔离医学观察。9月26日新冠病毒核酸检测阳性，转运至瑞丽市方舱医院隔离诊治，诊断新冠肺炎确诊病例（轻型，缅甸输入）。

上交所重组委会议现场问询的主要问题：

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1.请上市公司代表纠合文牍期内置入财富主交易务毛利率和技术用度显著偏低情况、勘探假想和工程总承包业务的样子业务量与样子构成员的匹配性及可比公司相干情况、大额诉讼或仲裁情况，讲明勘探假想和工程总承包业务的分包是否正当合规、相干内控是否健全且实行有用。请沉寂财务照拂人代表和讼师代表发标明确见解。

2.请上市公司代表：(1)纠合客户性质分类、样子资金着手和应收账款过时情况，讲明置入财富应收账款坏账准备计提是否充分；(2)讲明置入财富收益法评估是否充分商量应收账款不行实时收回约略发生坏账对预测期现款流量和净利润的影响，曩昔预期收益现款流的评估预测是否合理。请沉寂财务照拂人代表、司帐师代表和评估师代表发标明确见解。

需进一步落实事项：

无。

阐发祁连山2023年9月19日流露的《紧要财富置换及刊行股份购买财富并召募配套资金暨关联交游文牍书(草案)(上会稿)》显露，本次交游决策包括紧要财富置换、刊行股份购买财富及召募配套资金三个部分。

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其中，上市公司紧要财富置换、刊行股份购买财富互为前提，同期收效，如其中任何一项未取得所需的批准(包括但不限于相干各方里面有权审批机构的批准和相干政府部门的批准)，则本次交游其他项均不予实施。本次召募配套资金以紧要财富置换、刊行股份购买财富的到手实施为前提，但召募配套资金到手与否不影响紧要财富置换、刊行股份购买财富的实施。

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上市公司拟将其合手有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与()下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、动力院100%股权中的等值部分进行财富置换。紧要财富置换的交游对方取得置出财富后，将阐发阛阓情况及置出财富议论惩办需求，对置出财富进行寄予议论惩办，交游对方、祁连山有限已与()签署《托管契约》。本次交游中，拟置出财富作价1,043,042.98万元，拟置入财富的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以刊行股份的模样向交游对方购买。

上市公司拟向交游对方以刊行股份的模样购买拟置入财富与拟置出财富交游价钱的差额部分。本次重组中，刊行股份购买财富的刊行对象为中邦交建和中国城乡。按照本次刊行股份购买财富的股份刊行价钱为10.17元/股策画，本次刊行股份购买财富的股份刊行数目预测为1,285,418,199股。

上市公司拟向不高出35名(含35名)特定投资者以非公缔造行股份的模样召募配套资金，召募配套资金总和不高出225,603.93万元，不高出本次交游中拟以刊行股份购买财富的交游价钱的100%，且刊行股份数目不高出上市公司本次刊行前总股本的30%。

阐发天健兴业出具的《拟置出财富加期评估文牍》，以2023年3月31日为加期评估基准日，接受财富基础法和收益法行为评估秩序，采用财富基础法评估成果行为最终评估论断。经财富基础法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。

阐发天健兴业出具的《拟置入财富加期评估文牍》，以2023年3月31日为加期评估基准日，接受财富基础法和收益法行为评估秩序，采用收益法评估成果行为最终评估论断。经收益法评估，拟置入财富的评估值系数2,506,621.69万元。

本次交游前，祁连山主交易务为水泥、商品混凝土的磋商、缔造、制造、销售，通过本次交游，上市公司将退出水泥行业，曩昔将主要从事工程假想磋议业务。本次交游完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、动力院将成为上市公司之全资子公司。

贬抑文牍书签署日，上市公司总股本为776,290,282股。本次交游中，上市公司拟以刊行股份模样购买拟置入财富和拟置出财富作价的差额部分，该差额系数1,307,270.31万元，上市公司刊行股份数目系数1,285,418,199股(不商量召募配套资金)。本次交游完成后(不商量召募配套资金)，上市公司总股本将增多至2,061,708,481股。为便于测算，假定召募配套资金的刊行股份数目为文牍书签署日上市公司总股本的30%，即232,887,084股。

本次交游后(不商量召募配套资金)，中邦交建和中国城乡系数合手有上市公司1,285,418,199股股份，合手股比例为62.35%，中邦交建成为上市公司的控股鼓吹，中杂乱团成为上市公司本色贬抑东谈主。

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阐发本次交游的功绩快乐契约，六家目的公司2023年、2024年、2025年及2026年(如有)扣非后包摄于母公司通盘者净利润系数加总分歧为152,085.65万元、159,305.56万元、167,173.17万元、171,574.71万元。

祁连山这次的沉寂财务照拂人为中信证券股份有限公司，财务照拂人主理东谈主李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江。

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